Unicredit ha annunciato a sorpresa il lancio di un’Offerta Pubblica di Scambio (OPS) su Commerzbank, compiendo un passo decisivo verso la banca tedesca, di cui detiene già una partecipazione di circa il 26% più posizioni in derivati (la BCE aveva già dato a Unicredit l’autorizzazione a salire sino al 29,9%). L’offerta sarebbe stata lanciata dall’Istituto guidato da Andrea Orcel grazie alle valutazioni molto convenienti raggiunte in nell’ultimo periodo da Commerzbank, ma l’istituto italiano ha precisato che non intende assumerne il controllo.
“Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ritiene che l’Offerta rappresenti una misura ragionevole e pragmatica, priva di svantaggi, tenendo conto che la partecipazione detenuta continua a rappresentare una significativa creazione di valore, indipendentemente dal superamento o meno della soglia del 30% tramite l’Offerta”.
Le ragioni dell’OPS
UniCredit ha annunciato il lancio di un’offerta pubblica volontaria di scambio avente a oggetto le azioni Commerzbank, ai sensi dell’articolo 10 della legge tedesca sulle acquisizioni (German Takeover Act). L’Offerta è finalizzata a superare la soglia del 30% prevista dalla normativa tedesca in materia di offerta pubblica di acquisto nonché a favorire, nelle prossime settimane, un confronto costruttivo con Commerzbank e con i suoi principali stakeholder.
Si prevede che UniCredit raggiunga una partecipazione in Commerzbank superiore al 30%, senza tuttavia acquisirne il controllo. Ciò consentirebbe a UniCredit di evitare di aggiustare costantemente la propria partecipazione per rimanere al di sotto della soglia del 30% in ragione del programma di acquisto di azioni proprie in corso da parte di Commerzbank, nonché di poter successivamente incrementare liberamente la propria partecipazione sul mercato o con altre modalità.
UniCredit detiene attualmente una partecipazione diretta di circa il 26% in Commerzbank e un’ulteriore posizione di circa il 4% tramite total return swap.
I termini dell’OPS
Il rapporto di cambio dell’Offerta sarà determinato nei prossimi giorni dalla BaFin, cioè l’equivalente tedesca della Consob, sulla base del prezzo medio ponderato per i volumi degli ultimi tre mesi delle azioni Commerzbank e UniCredit.
La Banca italiana ha comunique anticipato che si attende che il rapporto sia pari a 0,485 azioni UniCredit per ciascuna azione Commerzbank, che corrisponde ad un prezzo di 30,8 euro per azione Commerzbank, ovvero un premio del 4% rispetto al prezzo di chiusura del 13 marzo 2026 (pre-annuncio).
Si prevede che l’Offerta sia formalmente avviata all’inizio di maggio, con un periodo di adesione di quattro settimane.
Aumento capitale, dividendi, buyback
Unicredit intende convocare per il mese di maggio un’assemblea straordinaria al fine di ottenere l’autorizzazione all’aumento di capitale a servizio dell’Offerta. Subordinatamente all’avveramento delle condizioni dell’Offerta ovvero alla rinuncia da parte di UniCredit alle stesse, il regolamento (settlement) dell’Offerta è previsto entro la prima metà del 2027, a seguito dell’ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni regolamentari, come sarà ulteriormente dettagliato nel documento di offerta.
UniCredit è tuttora in attesa dell’approvazione del programma di acquisto di azioni proprie 2025, per un importo pari a 4,75 miliardi di euro, da parte dell’assemblea degli azionisti prevista per il 31 marzo, nonché della relativa autorizzazione della BCE. Il programma di acquisto di azioni proprie sarà avviato successivamente alla chiusura del periodo di adesione all’Offerta e dipenderà dal livello finale di adesioni alla stessa. Non vi sarà invece alcun impatto sulla politica dei dividendi di UniCredit.
Qualora, come previsto, UniCredit non acquisisca il controllo di Commerzbank, l’impatto finanziario sul capitale sarà minimo.
